HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG

ĐIỀU LỆ CTY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

 DO CÁ NHÂN THÀNH LẬP

A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 :

Theo điều 22 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Cá nhân thành lập gồm có các nội dung cơ bản sau:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Ngành, nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ.

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu công ty.

5. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty..

6. Cơ cấu tổ chức quản lý.

7. Người đại diện theo pháp luật của công ty.

8. Thể thức thông qua quyết định của công ty.

9. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.

10. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

11. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

12. Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty.

13. Các nội dung khác do chủ sở hữu ghi vào nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

________________________

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN……………….

       Ông (Bà): …………………………………….(Ghi rõ họ và tên).                                   

       Sinh ngày:………………………. Dân tộc: …………………… Quốc tịch: ………………

       CMND (hoặc hộ chiếu) số: …………………. cấp ngày: ……………. tại: …….………….

       Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………………

       Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………………….

Nay quyết định thành lập  CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN (dưới đây gọi tắc là Công ty) hoạt động tuân theo Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XI thông qua ngày 29/11/2005 và các điều khoản sau đây của Bản điều lệ này.

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp

Điều 2. Tên Doanh nghiệp.

- Tên Công ty viết bằng Tiếng Việt: Công ty TNHH Một thành viên………………

- Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: …………………….……………………

- Tên Công ty viết tắt: ………………………………………………………………

Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 31, 32, 33 và 34 Luật doanh nghiệp

Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

- Trụ sở chính của Công ty đặt tại số : ……,đường (xóm, ấp): ……………………… phường (xã, thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TPHCM.

- Chi nhánh công ty đặt tại số : , đường (xóm, ấp):…………………………………….…. phường (xã, thị trấn) : ……………., quận (huyện, thị xã) : ……….. tỉnh, thành phố…………...

- Văn phòng đại diện của công ty đặt tại số : ………. , đường (xóm, ấp):……………. phường (xã, thị trấn) : …………...., quận (huyện, thị xã) : ……….. tỉnh, thành phố…………...

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp.

Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh

……………………………………………………………………………………………………………………

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục ngành nghề kinh doanh dùng trong đăng ký kinh doanh

Điều 5. Thời hạn hoạt động

1. Thời hạn hoạt động của công ty là: …………………………năm kể từ ngày thành lập và được phép hoạt động theo quy định của luật pháp.

2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.

Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và 157 Luật doanh nghiệp

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật

Ông (Bà): ……………………………………………………Nam/nữ: …………………..

Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch: …………………

Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:….… Ngày cấp ….….Nơi cấp: ……………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………………..………

Chỗ ở hiện tại: …………………………………………………………………………

Chức vụ: …………………………….. (là Chủ tịch Công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)

CHƯƠNG II

VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 7. Vốn điều lệ

1. Toàn bộ vốn điều lệ của công ty là do chủ sở hữu công ty đóng góp.

2. Vốn điều lệ của công ty là :……………….bao gồm:

    - Tiền Việt Nam:………………………(viết bằng chữ:.......................)

    - Ngoại tệ tự do chuyển đổi:…………………( Viết bằng chữ:..........................)

    - Tài sản khác: (loại tài sản, số lượng và giá trị của mỗi loại)

3.   Chủ Sỡ hữu Công ty cam đoan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức giá của tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên (nếu có góp vốn bằng tài sản).

Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 18 và 30 Luật Doanh nghiệp.

Điều 8. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 76 Luật Doanh nghiệp.

Điều 9. Quyền của chủ sở hữu công ty.

Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp,

Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

Điều 10. Nghĩa vụ và hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu Công ty

            1. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu

            a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

            b) Tuân thủ Điều lệ công ty.

            c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

            Chủ sở hữu công ty phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

            d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

            đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Hạn chế đối vơí quyền của Chủ sở hữu công ty

a) Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

   Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

b) Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 65  và Điều 66 Luật Doanh nghiệp.

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý

Chủ tịch công ty:

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

Điều 12.Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan

2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 69 Luật Doanh nghiệp

Điều 13. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Nhiệm kỳ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Chủ tịch Công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Doanh nghiệp tham chiếu Điều 70 Luật Doanh nghiệp

Điều 14. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 71 Luật Doanh nghiệp

Điều 15. Nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

1. Giám đốc, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:

   a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

   b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

   c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

   d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

   đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp

            Điều 16. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 73 Luật Doanh nghiệp

CHƯƠNG IV

KẾ TOÁN TÀI CHÍNH

Điều 17. Năm tài chính

1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.

2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.

Điều 18. Sổ sách kế toán – báo cáo tài chính

1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.

2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính để trình cho chủ sở hữu xem xét.

3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền.

CHƯƠNG V

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ

Điều 19. Thành lập

1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu công ty chấp thuận  và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.

Điều 20. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

   a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

   b) Theo quyết định của Chủ sở hữu;

   c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 157 và Điều 158 Luật doanh nghiệp

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 21. Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 22. Điều khoản cuối cùng

1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.

2. Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi.

3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ sở hữu công ty sẽ quyết định.

Bản điều lệ này đã được chủ sở hữu công ty  xem xét từng chương, từng điều và ký tên.

Bản điều lệ này gồm   ………….. chương  ………. điều, được lập thành …………bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, ……..bản lưu trữ tại trụ sở công ty.

         Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của chủ sở hữu công ty.

                                                            TP.HCM, ngày ………..tháng……..năm……………..

                                                                                    (Chữ ký của chủ sở hữu công ty)

Ngoài ra, chủ sở hữu công ty  ký tên trên từng trang của bản điều lệ